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《公司法》修订前已成立的公司如何减资?

作者:admin 浏览 发布时间 2024-01-05 15:31:53


2023年12月29日《公司法》修订通过,于2024年7月1日起施行。(点击查看新《公司法》全文内容)
此次《公司法》修订最大的变化就是股东认缴的注册资本将要限期实缴,对于存量公司,也要求将实缴期限逐步调整至本法规定的期限以内,具体实施办法由国务院规定。虽然国务院的规定尚未出台,但据悉,现在已经有部分企业已经在或准备对公司进行减资操作。那么何谓减资?如何减资呢?下面和本号一起了解一下公司减资。
一、何谓减资?
减资是指公司按照法律规定的程序减少注册资本的行为。
与增资不同,减资会造成公司偿债能力的下降,可能会损害公司债权人利益。故法律对减资设置了严格的程序规定。如果减资程序存在瑕疵,导致公司或者债权人利益受损,则有可能承担相应责任。
二、《公司法》关于减资的规定
《中华人民共和国公司法》(最新修订版)第二百二十四条规定:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
三、公司减资的具体程序(如何减资)
根据上述规定,以及结合实践中的要求,公司减资一般按以下程序进行:
第一步,制作减资方案。就减少注册资本金额、减资对象、减资比例、是否支付减资款以及支付多少减资款等事宜作出减资方案。
第二步,召集股东会,对减资方案进行审议。减资方案作出后,应当经股东会审议。根据《公司法》第66条规定,股东会作出减少注册资本的决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三步,编制财产负债表及财产清单。公司进行减资时,必须编制资产负债表以及财产清单,主要是方便公司厘清当前的债权债务情况,梳理公司的债权人,为便后续通知债权人,同时也便于后续减资时是否需要向股东支付减资款等事宜做好财务基础准备。
第四步,通知债权人。这一步非常关键,对于公司的债权人,必须履行通知义务,而且应当在减资的股东会决议作出后10日内即通知债权人。
第五步:公告。公告和通知债权人不是二选一的关系,而是并列的关系。即前期的债权人通知义务不能免除后续的登报公告义务;反之,登报公告义务也不能免除此前的通知债权人义务,通知与公告两个义务缺一不可。
第六步,公司根据债权人要求,清偿债务或提供担保
债权人自接到公司的通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公司登报公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保。
第六步,修改公司章程、办理工商变更登记。
特别提示:公司减资的,一按要按上述程序严格进行,减资程序若不当或存在瑕疵的,将可能产生如下法律后果:减资行为无效、债权人要求股东就债务承担补充赔偿责任、股东返还减资款或继续承担出资义务、公司面临行政处罚风险等。

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