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中小投资者未尽清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系的无须承担清偿责任
作者：admin 浏览 发布时间 2022-11-02 11:04:12
基本案情
某堂公司登记的投资人分别为某成公司，占股61%、黄某昀占股19%、另其他三个股东占股8%、6%、6%。某堂公司2012年3月7日因未按照规定接受企业年度检验，被工商行政部门于2018年12月21日被核准注销。
2008年某堂公司受股东某成公司涉嫌刑事犯罪、被公安机关立案调查影响，公司账本、会计凭证等资料被扣押调查。2008年11月18日，公安机关将公司的会计凭证及公司账本等移交至厦门市思明区财政局，至今未归还。
2009年7月21日，思明区法院判决某堂公司向某公司支付广告款3461676.5元及逾期付款违约金。2009年10月29日，某公司向思明区法院申请强制执行。思明区法院作出民事裁定书，载明除已执行2755.96元外，某堂公司无财产可供执行，终结本次执行程序。
2018年3月26日，厦门中院裁定受理某堂公司清算申请，2018年10月20日作出民事裁定书，裁定终结某堂公司的清算程序，债权人可以另行要求某堂公司的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。
裁判结果
一审法院认为，某堂公司的账册、记账凭证、其他文件因股东某成公司涉嫌刑事案件被扣押。至本案审理期间，上述账册、记账凭证、其他文件仍处于厦门市思明区财政局保管中。上述情形是导致案件中认定某堂公司无任何财产、账册、重要文件，无法进行清算的直接原因。故某成公司依法应对某堂公司向某公司所负债务承担连带清责任。虽股东黄某昀等中小股东未在法定期限内成立清算组，但该行为并不导致某堂公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算，故驳回某公司要求股东黄某昀等中小股东承担连带清偿责任的诉讼请求。
某公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
公司清算纠纷中长期以来机械奉行只要是股东就应承担清算责任，造成诸多无过错中小股东对公司的巨额债务承担连带清偿责任，严重损害了中小股东合法权益。本案典型意义在于通过分析中小投资者未尽清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系，明确中小投资者承担清算责任的构成要件，从而厘清中小投资者清算责任的边界，消除中小投资者的顾虑，提升中小投资的市场信心与投资热情。
来源：福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十五：某公司与黄某昀、某成公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
