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公司法人格否认中股东对公司的过度控制的认定案例(北京三中院)
作者：admin 浏览 发布时间 2022-11-02 11:00:33
裁判观点
母公司过度控制其全资子公司，将客户资源无对价转移给自己，损害债权人利益的，应对债务承担连带责任。
母公司全资控股子公司的，应当充分尊重其子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。在司法实践中，对于利用对子公司的绝对控制权，在持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿的，可以认定母公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对债务承担连带清偿责任。该种情形符合公司人格否认中股东对公司过度控制的构成要件，法官应准确适用股东过度控制的裁判规则：第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，存在主观过错；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
基本案情
某电线公司与某科技公司存在多年业务关系。某电线公司以定做合同纠纷为由，向某科技公司提起诉讼，生效判决认定某科技公司给付某电线公司货款，并支付逾期付款利息。某电线公司基于上述生效判决向法院申请强制执行，2014年12月14日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。庭审中，某电线公司陈述，因查封财产价值低不够变现成本，故其债权一直未受偿。
某科技公司系一人有限责任公司，某电装公司在2013年10月30日至2014年4月20日担任某科技公司一人法人股东。在某电装公司取得某科技公司股权时，股权转让价格为0元。某科技公司与某汽车公司等相关单位存在长期业务关系；2014年1月，某汽车公司与某科技公司签订《汽车零部件采购合同》，某科技公司向某汽车公司供货。2014年3月，某科技公司向某汽车公司提交《变更申请函》，要求将某汽车公司的供应商由某科技公司变更为某电装公司；2014年3月，某汽车公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为某电装公司。针对该笔业务主体变更问题，某电装公司陈述变更的原因是某科技公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且某电装公司自认当时业务从某科技公司变更至某电装公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经某科技公司作出书面股东决定。
某电线公司向法院起诉称：某电装公司是某科技公司的一人法人股东，并在担任股东期间将某科技公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人为同一人，形成资产、业务、人员严重混同。故诉至法院，请求：1.判令某电装公司对某科技公司拖欠某电线公司货款本金及利息、案件受理费承担连带清偿责任；2.判令本案诉讼费由某电装公司承担。
裁判结果
生效判决认为：《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从上述规定可以看出，法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。
本案中，某科技公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，某电装公司从其母公司处受让某科技公司的全部股权，与某科技公司汽车线束相关的债权债务随之转移至某电装公司。某电装公司在成为某科技公司一人股东的短短几个月内，尤其是在某科技公司与某电线公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为某汽车公司供应商的某科技公司变更为某电装公司，上述重要客户资源转让的决定，并无某科技公司的股东书面决议或其他形式能证明系某科技公司独立决策的文件。某电装公司将自己的意志强加于某科技公司之上，使某科技公司丧失了自我意志和自我决策能力。某电装公司对此明确表示没有对价，且对某科技公司是否已经陷于违约危机事实并未提交充分证据证明。而某电装公司及其关联公司的文件表明，某科技公司的客户资源可以增进生产规模和利润。某电装公司对某科技公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得某科技公司利益受损，符合过度控制的构成要件。综上，某电装公司的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，大大降低了某科技公司的偿债能力，使得某科技公司债权人某电线公司经生效判决确认的债权至今未能清偿，严重损害了公司债权人的利益。某电装公司应对某科技公司的债务承担连带清偿责任。
典型意义
公司法人格否认中股东对公司的过度控制的认定
公司人格否认案件中单纯涉及过度控制，滥用公司控制权的案例较少，过度控制判断标准的模糊性和难以确定性让很多法官只有在能够确认股东与公司之间存在人员混同或者财产混同的前提下才支持当事人过度控制的主张。诚然，股东过度控制往往表现为对公司事务过分干预从而引起股东与公司的人格混同或者财产混同。过度控制与人员混同、财产混同等公司法人格否认的各种适用情形或多或少存在交叉和重叠，但是也有如本案一样在没有人员与财产混同的前提下存在过度控制的情形，故人员混同或财产混同并非过度控制的充分要件。认定过度控制的关键是看股东是否通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立意志和利益，成为股东谋取利益的工具，严重损害公司债权人的利益，例如本案中，公司股东未经股东会同意，利用对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿，符合过度控制的构成要件。
来源：北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十九：某电线公司诉某电装公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
