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股东出具欠条并加盖公司业务专用章的效力认定

作者:admin 浏览 发布时间 2019-12-12 17:09:14


【基本案情】 
被告李某在担任江西某公司股东期间,多次累计向原告王某借款合计210万元,并于2017年1月向原告王某出具了借条,由被告李某本人签名确认。2018年1月,双方重新对账,被告李某重新向原告出具借条一张,载明拖欠原告借款210万元的以及利率标准等事宜,再次由被告李某本人签名确认,并由被告李某加盖了江西某公司的业务专用章。 
被告江西某公司对业务专用章真假不持异议,但其认为业务专用章是被告李某采取欺骗手段加盖的,不发生法律效力。诉讼中被告李某辩称,该借款部分转给被告江西某公司的法定代表人个人账户,该债务理应由江西某公司共同承担。 
【裁判结果】 
一审法院认为,本案的争议焦点为:加盖公司业务专用章的效力认定,是否构成表见代理或债务加入,是否必然对公司具有拘束力。本案中,被告李某在借款合同上加盖具有特定用途的公司业务专用章,超越了该印章的使用范围,且并无证据显示公司在其他借款合同上重复使用过该业务专用章,在未经公司追认的情况下,不能认定借款是公司的意思表示。李某利用职务之便,将自己的债务转移给江西某公司,在借条上加盖业务专用章,属于滥用代理权的“自己代理”,江西某公司对被告李某的行为不予认可,所以被告李某重新出具的借条,不能约束被告江西某公司。原、被告明知该债权债务关系最初发生在原告王某和被告李某之间,仍然合意由被告李某代表公司加盖业务专用章,以此将公司追加到案涉债务中,明显存在当事人串通损害第三人利益的可能性,显然不能发生法律效力。即便李某将部分款项转给了江西某公司的法定代表人,因公司与法定代表人均属于独立的民事主体,并不能证明款项实际用于公司,被告李某就所转的款项可另行向法定代表人主张。综上,原告要求江西某公司承担此款的清偿责任,不应支持。据此,一审法院作出判决,被告李某于本判决生效之日起10日内偿还原告王某借款210万元及利息;驳回原告要求被告江西某公司承担还款责任的诉讼请求。 
【典型意义】 
在合同书上加盖公司公章的法律意义在于,盖章之人所为的是职务行为,即其是代表或代理公司作出意思表示。盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。具体在本案中,公司股东李某利用职务的便利,将其所借他人款项加盖公司业务专用章,因该行为如果没有得到公司的追认,属于滥用代理权,不能认定借款是公司的意思表示。本案有利于切实强化各类市场主体的契约意识、规则意识和责任意识,不可简单根据加盖印章这一事实就认定公司的民事责任,对于进一步厘清盖章行为的法律意义具有典型的指引价值。

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